HONEYWELL HACE UNA OFERTA DE $ 1.4 MIL MILLONES PARA ADQUIRIR SPERIAN PROTECTION; Y CREAR EN COMBINACIÓN CON LOS PRODUCTOS DE SEGURIDAD HONEYWELL UN NEGOCIO GLOBAL DE EQUIPO DE PROTECCIÓN PERSONAL (EPP) DE $1.8 MIL MILLLONES

2010-05-19

• Honeywell hace una oferta pública de € 117 por acción en efectivo para adquirir Sperian lo que representa una prima de 93% sobre el precio de contado a partir del 30 de marzo (último precio de las acciones no afectado antes de la oferta de Cinven) y una prima de 67% sobre el precio inicialmente ofrecido por Cinven.
•  El Consejo de Administración de Sperian aprueba por unanimidad el acuerdo de oferta de compra y tiene la intención de recomendar la oferta de Honeywell tras la recepción de un dictamen de equidad.
• Essilor y la Sra. Dalloz, los dos mayores accionistas de Sperian Protection que representan el 28% del capital social, han acordado vender sus acciones a Honeywell, sujeto a aprobaciones regulatorias.
• En combinación con la División de Seguridad de Honeywell se establecería un proveedor global líder de equipos de protección personal con una gama completa de productos de seguridad en la creciente industria EPP.
• Se estima que la transacción sea dilusiva a Honeywell por cuatro centavos de dólar por acción en 2010, y siga aumentando en 2011, sin cambios en el beneficio por acción de Honeywell en 2010.
    
MORRIS TOWNSHIP, N.J. Y PARIS, FRANCIA, Mayo 19, 2010 – Honeywell (NYSE: HON) y Sperian Protection (Euronext: SPR) anunciaron hoy la intención de Honeywell en adquirir a través de un acuerdo firme de venta con Essilor y la Sra. Ginette Dalloz y mediante el lanzamiento de una oferta en efectivo de todas las acciones en circulación de Sperian Protection, con un valor agregado por transacción de aproximadamente $1.4 mil millones de dólares incluyendo la asunción de la deuda neta. Sperian Protection es una empresa líder en el diseño y fabricación de equipos de protección personal (EPP) que se combinará con la división de Soluciones en Control y Automatización y Seguridad de Vida de Honeywell.

En combinación con Sperian, Honeywell prevé que su negocio de Productos de Seguridad se beneficiará de significantes sinergias, mayor acceso a los canales de distribución global, y una fuerte presencia en ventas al menudeo. La empresa combinada ofrecerá una gama completa "de pies a cabeza" de productos para quienes trabajan en entornos donde la seguridad es de suma importancia, entre ellos la industria en general, servicios contra incendios y los segmentos de seguridad eléctrica.

"El Consejo de Administración de Sperian Protection ha aprobado por unanimidad el acuerdo de oferta de compra y tiene la intención de recomendar la oferta de Honeywell tras la recepción de una "opinión de equidad", señaló Henri-Dominique Petit, Presidente del Consejo de Administración de Sperian Protection. "Estoy contento por el resultado de este proceso y creemos que la transacción está en el mejor interés de Sperian, sus empleados, clientes y accionistas, sujeta a la conclusión de la opinión de equidad de un experto independiente".

Brice de La Morandière, CEO por parte de Sperian agregó: "Estamos muy contentos de unirnos a Honeywell, un aliado extraordinario que conocemos bien y que comparte nuestro compromiso con los clientes. A través de su talento y dedicación, los empleados de dicha compañía han construido un líder de referencia en la industria. Estoy seguro de que, junto con Honeywell, vamos a ofrecer soluciones de protección sin igual en el mercado y por lo tanto impulsar el crecimiento significativo para nuestro negocio y nuestra gente".

"Sperian es un complemento ideal para agregar gran posición a Honeywell en la creciente industria EPP ", comentó Roger Fradin, Presidente y CEO de Automatización y Soluciones de Control de Honeywell. "Tiene una de las carteras de marcas más reconocidas en la industria y una base global de clientes de alto nivel, y tenemos un gran respeto por el liderazgo de Sperian y sus negocios. La compañía ha construido un impresionante historial de crecimiento a largo plazo mientras que continúa invirtiendo en su futuro a través de investigación y desarrollo y adquisiciones mundiales. Al igual que Honeywell, Sperian desarrolla nuevos productos diferenciados que demandan los clientes. En combinación con nuestra adquisición de Norcross en 2008, estamos construyendo un líder global en la industria EPP de rápido crecimiento, con capacidad de distribución en todo el mundo para ofrecer productos de alta calidad a nivel mundial. Esto representa una magnífica oportunidad que una vez más se deriva del valor de un proceso de integración de una adquisición estelar".

La presentación de la oferta de Honeywell a las autoridades francesas "Autorités des Marchés Financiers" no está sujeta a ninguna condición previa y se producirá a más tardar antes de la apertura del mercado el viernes, 21 de mayo de 2010. La apertura de la oferta está sujeta a la aprobación del Ministerio francés "Ministère de l'Economie, de l'Industrie et de l'Emploi" para inversiones extranjeras y recomendación final del Consejo de Administración de Sperian tras la recepción de una “opinión de equidad”.

Essilor (con un 15.0% del capital) y la Sra. Ginette Dalloz (quien sustenta directa e indirectamente el 13.2% del capital) han firmado un acuerdo vinculante para la venta de sus acciones de Sperian Protection a Honeywell, al mismo precio de € 117 por acción. Esta venta está sujeta a la liquidación antimonopolio de la Unión Europea y Estados Unidos y de la aprobación del Ministère de l'Économie, de l'Industrie et de l'Emploi para inversiones extranjeras. Esta venta se completará inmediatamente tras el cumplimiento de estas condiciones.

La finalización de la oferta estaría sujeta a la oferta ganadora de acciones por accionistas que representa Sperian no menos de 57% del número de acciones diluidas (incluidos Essilor y la Sra. Dalloz), así como de la liquidación antimonopolio de la Unión Europea y Estados Unidos. En espera de las aprobaciones regulatorias, Honeywell espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2010.

Con casi 50 años de experiencia en la investigación, diseño y fabricación de tecnologías de seguridad, Sperian está enfocada a ofrecer productos de protección para la cabeza (ocular y facial, audición, respiración), protección para el cuerpo (ropa, guantes, calzado de seguridad), y protección en alturas. Las marcas de Sperian incluyen Howard Leight, Miller y UVEX (sólo en las Américas). En 2008, Honeywell adquirió Norcross Safety Products LLC, líder en EPP en varios segmentos de la industria más importantes, incluyendo respiradores purificadores de aire (APR), calzado, cascos, equipo para bomberos, mangas para alta tensión y guantes, y protección de arco eléctrico. La adquisición formó aproximadamente 900 millones dólares de  Productos de Seguridad Honeywell (HSP) en el segmento de negocios de Seguridad de Vida de Honeywell. Con la finalización de la oferta pública la división de productos de Seguridad de Sperian y Honeywell se integrará como un negocio único y global. Con sede en París, Francia, Sperian cuenta con aproximadamente 6,000 empleados e las instalaciones en 13 países de América, Asia-Pacífico, Europa y África. Sperian tuvo ventas de aproximadamente € 660 millones en 2009.

Honeywell (www.honeywell.com ) es una compañía Fortune 100 de tecnología diversificada, líder en fabricación y ofrece a sus clientes en todo el mundo productos y servicios aeroespaciales, tecnologías de control para edificios, viviendas, e industrias, productos automotrices, turbocompresores y materiales especializados. Con sede en Morris Township, Nueva Jersey, las acciones de Honeywell cotizan en las bolsas de Nueva York, Londres, y Chicago. Para obtener más noticias e información sobre Honeywell, por favor visite www.honeywellnow.com .

Sperian Protection (www.sperian.com ) es el líder en equipos de protección personal (audición, ocular, respiración y de protección en alturas, guantes, ropa y calzado) decididamente orientada hacia los mercados internacionales. El Grupo ofrece productos innovadores adaptados a los entornos de alto riesgo, de forma que los trabajadores de la industria manufacturera y los servicios puedan trabajar con confianza.

 

Este comunicado contiene ciertas declaraciones que podrían considerarse "declaraciones prospectivas" dentro del significado de la Sección 21E de la Comisión de la Bolsa de Valores de 1934. Todas las declaraciones, que no sean declaraciones de hechos históricos, que se refieran a actividades, eventos o desarrollos que nosotros o nuestra dirección tenga previsto, espera, proyecta, cree o anticipa que puede ocurrir en el futuro son declaraciones a futuro. Dichas declaraciones se basan en suposiciones y valoraciones realizadas por la gestión a la luz de su experiencia y su percepción de las tendencias históricas, y las actuales condiciones económicas e industriales, esperando desarrollos y otros factores que creen ser apropiados. Las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado están también sujetas a varios riesgos e incertidumbres, incluyendo pero no limitado a los factores económicos, competitivos, gubernamentales y tecnológicos que afectan nuestras operaciones, mercados, productos, servicios y precios. Tales declaraciones prospectivas no son garantías de rendimiento futuro, y los resultados reales, desarrollos y decisiones de negocio pueden ser diferentes de los previstos por tales declaraciones prospectivas.

La documentación completa de la oferta en conformidad con la legislación francesa se presentará, junto con otros detalles de la oferta, a la autoridad francesa de servicios financieros (AMF). Los accionistas y otros inversionistas deben leer cuidadosamente todos los materiales de la oferta pública antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta pública.
 

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